Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne morale doit préciser si elle maintient la même personne physique comme représentant permanent ou procéder, sur le champ, à la désignation d’un autre représentant permanent. La durée des autorisations prévues aux alinéas précédents ne peut être supérieure à un (1) an quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. La société anonyme à conseil d’administration est une forme de société très courante. Pour la limite d'âge, il s'agit du nombre de membre ayant plus de 70 ans ne peut dépasser 1/3 du nombre des administrateurs. Une société anonyme avec Conseil d'Administration en OHADA peut donc opter entre deux modes de gestion et d'administration : la formule avec Président Directeur Général (mode moniste), ou la dissociation des fonctions de Directeur Général et de ceux de Président du Conseil d'administration (mode dual). Tout actionnaire pourra exercer son droit de communication comme prévu aux articles 525 et suivants de l'Acte Uniforme OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales et GIE . Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. Nul ne peut exercer simultanément plus de trois (3) mandats de président-directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d’un même Etat partie. Les formalités de publicité y afférentes visées aux articles 263 et 264 ci-dessus sont applicables. No front page content has been created yet. La durée du mandat du président-directeur général ne peut excéder celle d’administrateur. En cas d’empêchement temporaire du président-directeur général, le conseil d’administration peut déléguer, pendant la durée qu’il fixe, un autre administrateur dans les fonctions de président-directeur général. Soulignons qu’un administrateur ne pourra plus assumer ses fonctions si son mandat n’est pas renouvelé ou s’il dépasse la limite d’âge prévue par les statuts. Les cautionnements, avals, garanties autonomes, contre-garanties autonomes et autres garanties souscrits par des sociétés autres que celles exploitant des établissements de crédit, de microfinance ou d’assurance caution dûment agréés et pour des engagements pris par des tiers font l’objet d’une autorisation préalable du conseil d’administration. Si les statuts le prévoient, les administrateurs qui participent au conseil par visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective peuvent voter oralement. Le président du conseil d'administration décide seul des thèmes abordés et travaillés par cet organe. Le président du conseil d’administration de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Elle peut être dirigée par un conseil d'administration comprenant entre 3 et 18 membres, avec un président-directeur général (PDG) désigné parmi ses membres ou par un conseil de . De même, le mandat de président-directeur général n’est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats d’administrateur général ou de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d’un même Etat partie. Nous utilisons des cookies pour vous garantir la meilleure expérience sur notre site web. NOMINATION DU REPRESENTANT PERMANENT DE LA PERSONNE MORALE MEMBRE Le conseil d'administration de ce type d'entreprise est généralement constitué des principaux actionnaires. Il n'y a pas de seuil maximum d'actionnaires. Le fonctionnement d'une SA permet de répartir les pouvoirs entre les différents organes sociaux : Conseil d'administration et directeur général, Ou conseil de surveillance et directoire. L 225-53, al. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Toute décision prise en violation du présent article ou, le cas échéant, des clauses statutaires est nulle. soit un conseil d'administration, chargé de la stratégie et de la surveillance ; soit une double instance composée d'un directoire chargé de la stratégie et d'un conseil de surveillance chargé du contrôle. Les clauses des statuts ou délibérations de l’assemblée générale limitant les pouvoirs du conseil d’administration sont inopposables aux tiers de bonne foi. Le conseil profite de nombreuses attributions lui permettant de participer activement à la vie de l’entreprise. La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu’à l’issue de la séance du conseil d’administration tenue à cet effet. 857. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai, à la société, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Sauf clause contraire des statuts, un salarié de la société peut être nommé administrateur si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Par ailleurs, cette personne veille aussi à l’exécution des décisions prises par le comité de direction ou les actionnaires. Sauf clause contraire des statuts, le conseil d’administration répartit librement les indemnités de fonction entre ses membres. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui ne peut dépasser dix-huit. En cas d’empêchement temporaire ou définitif du directeur général, le conseil d’administration pourvoit à son remplacement immédiat en nommant un nouveau directeur général. Quand certaines SA optent pour une direction par le biais de cet organe que constitue le conseil d'administration, certaines sociétés . Comment fonctionne le conseil d’administration d’une SA ? Par ailleurs, pour modifier les statuts d'une société anonyme, il est préférable de faire appel à tous les actionnaires lors d'une assemblée générale extraordinaire. Le conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. R.C.C.M Abidjan n° 1967-B-5471 . Une société anonyme ("SA") sera, le plus souvent, dirigée par un conseil d'administration avec un président (également membre de ce conseil d'administration), ainsi que, dans certains cas, par un directeur général assurant la direction de la société. Les membres du comité de direction peuvent aussi déposer leur démission sans présenter un motif quelconque. Néanmoins, ils doivent remplir de nombreuses conditions pour assister aux réunions et prendre part aux discussions et aux délibérations. Le conseil d’administration défend les intérêts des actionnaires. Par ailleurs, les sociétés employant au moins 250 salariés au cours de 3 exercices consécutifs et dont le chiffre d'affaires est égal ou supérieur à 50 . L'AUSCGIE a essayé de faire la distinction entre l'administration et la direction de la société commerciale. Le modèle moniste qui existait déjà dans le Code des sociétés est maintenu. Société Anonyme avec Conseil d'Administration Au capital de 3 750 000 000 francs CFA Siège Social: Zone industrielle de Yopougon 01 BP 3994 Abidjan 01 . Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre, télécopie ou courrier électronique, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d’administration. La cessation des fonctions d’un administrateur doit être publiée au registre du commerce et du crédit mobilier. Les clauses des statuts, les décisions des assemblées ou du conseil d’administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. Les personnes qui composent le conseil d’administration sont choisies par l’assemblée des actionnaires conformément aux statuts. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est réputé fixé au jour où elle a été révélée. Le président du conseil d'administration… Le directeur général quant à lui . Pour transformer votre modèle « Statuts d'une société anonyme (SA) à conseil d'administration » en PDF, utilisez le logiciel de traitement de texte gratuit LibreOffice ou OpenOffice, qui permet de faire directement la conversion de word à PDF. Le conseil d'administration est composé de 3 à 18 membres chargés de déterminer les orientations de la société et veiller à leur mise en oeuvre. Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Le président du conseil d’administration d’une société anonyme joue un rôle important. Le président du conseil d'administration assure la fonction de direction générale de la société. Au sujet du conseil d’administration, il s’agit d’un organe rassemblant habituellement les principaux actionnaires garantissant la direction collégiale de la structure. Il est généralement préférable de se faire accompagner par un professionnel pour assurer une bonne gestion de votre société. Contrairement aux idées reçues, la rémunération de chaque représentant légal de la société anonyme à conseil d’administration est fixée indépendamment des parts sociales qu’ils détiennent. Ce dernier, représente, en effet, la société dans ses rapports avec les tiers. Pour cela, il dispose de prérogatives assez larges. Les personnes physiques et les sociétés (avec désignation d'un représentant permanent) peuvent être administrateurs. Les statuts peuvent imposer que chaque administrateur soit propriétaire d’un nombre d’actions de la société qu’ils déterminent. Ils font également Etat de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d’administration en vertu d’une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Toutefois, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil d’administration, peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le conseil d’administration, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux (2) mois. Cette dissociation des fonctions n'est que facultative donc aussi possible de décider de concentrer les pouvoirs dans une seule personne : le PDG. Les délibérations portant approbation des conventions visées à l’article 438 ci-dessus sont nulles lorsqu’elles sont prises à défaut du rapport spécial du commissaire aux comptes. Le président-directeur général est au cœur du fonctionnement de la SA qu’il dirige. Autrement dit, la moitié des administrateurs doit être présente à la réunion et la motion doit recevoir la majorité des voix. Nul ne peut exercer simultanément plus de trois (3) mandats de président du conseil d’administration de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d’un même Etat partie. Cependant, il est possible d’outrepasser cette disposition à condition que les personnes âgées de 70 ans ne représentent pas plus du tiers des membres. Les opérations courantes sont celles qui sont effectuées par une société, d’une manière habituelle, dans le cadre de ses activités. Le président directeur général ou le directeur général, selon le cas, peut déléguer le pouvoir qu’il a reçu en application des alinéas qui précèdent. En pareil cas, la structure doit nommer une personne physique apte à la représenter. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration. Comme cité précédemment, ces personnes ne correspondent pas forcément à des associés ou aux mandataires de ces derniers. Sauf en cas de décès ou de cessation des fonctions, les fonctions du directeur général prennent normalement fin à l’arrivée du terme de son mandat. DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent article est nulle. Le conseil d’administration détermine librement la durée des fonctions du directeur général. Le montant du capital doit être présent dans les statuts dès sa création. L’intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les statuts pouvaient se limiter à conférer à un administrateur délégué .